藥明生物母公司自製同股不同權 江澤民孫等投資者為大股東 上市即押股

正當港交所（388）為引入不同投票權架構（WVR）諮詢作準備，已有新股透過母公司「自製」同股不同權。本報發現，明日上市的藥明生物（2269）在控股公司層面實行AB股架構，擁較多投票權的創辦人雖顯示為藥明的控股股東，但實際上是江澤民長孫江志成掌控的博裕資本等一眾財務投資者，經濟實益上才是持股最多。
記者：陳雪蕾

雖以母公司進行WVR，可達致創辦人持少數權益、但仍掌控公司的局面，但市場人士指，母公司如何設計其股權架構，不受本港上市條例規管，只要其向公眾發售的上市公司股票，是維持一股一票，則上市公司股東利益不會受損。

藥明生物從事生物製藥研發，前身隸屬藥明康德，如今分拆來港上市。藥明康德於2015年12月在美國退市，經重組後成立的Biologics Holdings（BH）持有藥明生物75.43%股權，是公司控股股東。BH實行AB股架構（詳見圖），藥明生物主席兼創辦人李革持有20.83%股權，但由於持有的是「1股有5票」的A股，故其投票權有56.82%，在本港證券及期貨條例下被視為是BH的持有者。

惟實際上，WuXi PharmaTech（WX）在經濟實益上才是BH的大股東，持股79.17%，但因持有的是「1股僅得1票」的B股，故其投票權只有43.18%。
WX的大股東，為包括江志成掌控的博裕資本、新加坡主權基金淡馬錫、平安集團、阿里巴巴創辦人馬雲旗下的雲鋒基金，聯想旗下君聯資本等共9名財務投資者。藥明招股書指，這班財務投資者「互為獨立」，但事實上他們曾聯手「搵食」（詳見另文）。
接近藥明消息人士指，BH的AB股架構源於母公司在美國私有化的歷史原因，當時未決定要來港上市，純粹是「投資者要錢，創辦人要權，大家各取所需啫！」

有投行人士指，現行上市條例只是要求上市公司實行同股同權，「上面（控股公司）搞到天花龍鳳，證監都唔會理。」他又指，以「特定目的工具」（SPV，special purpose vehicles）把投資者權益一同「鎖死」，做法普遍：「正面去睇，投資者要有秩序地經過控股公司減持，大家共同進退」；而由於BH實行WVR，投資者要減持或增持股份，理論上都要得到創辦人同意。
科技公司堅持以WVR形式上市，主要是希望在持股量少下、擁絕對性控制權，以及避免遭惡意收購。但業內人士指，藥明母企的架構仍未能達到所有目的，「只要上市公司行同股同權，創辦人持股量又唔過半，始終避免唔到俾人吞併嘅風險。」

另外，藥明康德2015年私有化時，李革及財務投資者等人，曾向平安銀行及上海浦發銀行簽訂融資協議，共借款11億美元（約85.8億港元），有關貸款仍未償還。大股東BH已表明，在藥明生物上市後，將盡押其手上最多75.43%股份予浦發銀行。
公共專業聯盟財經政策發言人甄文星表示，大股東抵押股份屬私人財務安排，只要首6個月禁售期不賣股，1年內仍維持控股股東地位，「佢一年內守得住個價唔俾人斬倉，唔觸發違約令控股權改變，佢上市押股，你吹佢唔脹。」

藥明生物（2269）主席兼創辦人李革履歷亮麗，擁美國哥倫比亞大學有機化學博士學位，但其「變錢」才能似乎更勝一籌，短短2年多以「三部曲」把藥明康德由市值不足300億元，憧憬變身為千億巨企。

藥明康德2015年12月在美國退市時，市值僅280億元。但李革之後將公司一拆三，分為合全藥業、藥明生物，及藥明康德，並安排它們上市，其中合全2015年已回歸內地新三板，最新市值達177億元人幣。而藥明生物明日登陸本港，市傳以上限20.6元定價，集資40億元，即相當於上市後市值約233億元。換言之，上述兩者總市值已超過藥明康德在美國上市之時。

而上市「第三部曲」為把藥明康德整體在內地上市，市傳最遲明年完成，集資200億元人幣。

藥明生物業務獨特，公司本身並非製藥，而是為藥廠提供初期研發服務，公司聘用逾700名科學家從事有關工作，並向藥廠收取服務費。公司2016年1月至2017年5月間，曾向逾480名僱員發行相當於股本約10%的認股權，行使價介乎0.5至1.8美元（約3.9至14.04港元），須於認股權發行後第二周年方可陸續行使，故上市初期未會為公司構成即時沽壓，但長遠會造成攤薄效應。

藥明生物去年賺1.41億元人幣，資產淨值僅約8000萬人幣，其歷史市盈率（PE）高達151倍，遠比其他醫藥股10至20倍高。分析員指，現時本港上市的為化學製藥股，而藥明則是生物製藥，業務大相逕庭，生物製藥近期為投資界亮點，吸引很多私募基金入股，預計往後上市需求甚大。去年韓國三星集團旗下的三星生物製藥在當地上市，集資近20億美元，目前市值超過625億港元。

而藥明其他8位投資人，不少與博裕曾有不同程度之關連。例如雲鋒資本，其關連企業阿里巴巴，曾獲博裕上市前參股；而另一投資者紅杉資本，當年則同為阿里巴巴投資者之一。新加坡主權基金淡馬錫亦曾經投資博裕第一期基金10億美元集資。

此外，聯想控股（3396）旗下的君聯資本及平保（2318）的聯屬公司Ping An，亦是BH投資者，兩間公司前高管均為博裕核心人物，包括曾任聯想財務總監、現任博裕合夥人的馬雪征；以及曾任平保總經理，現任博裕總裁的張子欣。另一投資者匯橋資本，則是專注醫療投資之基金，合夥人李彬為前大摩著名醫藥業分析師；而另一投資者高瓴資本為知名投資基金，兩者均曾與博裕共同投資其他項目。

值得注意的是，近期屢傳病危的江澤民，於上月28日現身其長子江綿恒任校長的上海科技大學，似有刻意闢謠之意味。

                               
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