【UGL醜聞】逾63萬人睇過九問689 張達明再質爆梁特
特首梁振英被揭干預立法會調查UGL事件越鬧越大,港大法律學者張達明周一在fb向梁振英提出九大問題,但被梁特大玩擅長的轉移視線,指張達明的提問並非新問題,他本人與UGL過往的聲明過往已回應,反咬張達明無做好資料搜集。張達明周二晚再在fb「爆seed」追問梁振英,重申梁完全沒有具體及正面回應他的問題,又套用梁振英日前指控梁繼昌的說法:「完全沒有回應我提出的事實性問題,… 道理何在,大家心中有數。」 張達明指他提出的9條問題,已引起公眾廣泛關注,在fb貼文在不足24小時已有超過63.5萬人觀看。故希望梁振英盡快具體回應,以釋除公眾疑慮。
張達明fb提問節錄如下:
1. 梁先生與UGL在2011年12月2日所簽署的協議書,是否正如立法會秘書處資料研究組所撰寫的UGL事件資料摘要所述,梁先生收取合共400萬英磅報酬的條件包括梁先生要:「(i)(在不涉及利益衝突下)按UGL的合理要求協助不時推廣UGL及戴德梁行,包括但不限於擔當推薦人及顧問的角色;(ii)支持UGL收購戴德梁行的行動;(iii)令戴德梁行的高級管理層留任至2013年年底;(iv)不發表任何批評是次收購行動的聲明…」?
2. 若是的話,
(1)梁先生怎可說成這協議是一般的離職協議,而並非梁先生協助潛在買家UGL收購戴德梁行的協議?
(2)又怎可說成「有關的協議及款項源於梁先生辭去戴德梁行職務,而非由於他日後會提供任何服務」?
(3)「支持UGL收購戴德梁行的行動」及「不發表任何批評是次收購行動的聲明」怎可說是一般的離職協議的內容,又怎可說是「源於梁先生辭去戴德梁行職務」?
(4)承諾在成功收購以後兩年內要「按UGL的合理要求協助不時推廣 UGL 及戴德梁行,包括但不限於擔當推薦人及顧問的角色…」作為400萬英磅報酬的條件之一,為何不涉及「日後會提供任何服務」?
(5)即使實際上梁先生最後沒有向UGL提供服務,梁先生可否履行有關協議的承諾在任職特首期間向UGL提供協助 (包括作為推薦人及顧問)?
(6)若不可以,梁先生有否在當選特首後要求取銷或修改有關協議,放棄部份或全部400萬英鎊的報酬?
(7)若沒有的話,梁先生是否認為特首是可以在任職期間收取有償報酬承諾提供予私人公司不涉及利益衝突的兼職服務?
3. 根據立法會上述的文件顯示,據傳媒最初報道,「在回應傳媒查詢時,安永及戴德梁行時任主席Tim Melville Ross均表示,"對該名香港政治人物與該澳洲公司之間的協議並不知情"。」「蘇格蘭皇家銀行的發言人表示: " 我可以確認,蘇格蘭皇家銀行並無參與這些磋商,亦對協議的金額或條款並不知情"。」但「其後的報道指出, "[過往數星期的]電郵顯示,Melville-Ross似乎領導着與梁先生的磋商"。該等電郵亦似乎與蘇格蘭皇家銀行和安永較早前表示其 "均被蒙在鼓裡 "的聲明 "互相矛盾 "。」而UGL於2014年10月9日的書面聲明亦闡述"賣方、蘇格蘭皇家銀行及其顧問充分知悉UGL 有意與梁先生訂立安排,而戴德梁行在提出並與梁先生商討相關條款方面,扮演重要角色 "。」但卻從來沒有人(包括梁先生及UGL)可以提供具體時間及證明文件支持。 立法會上述的文件第2.3段顯示,於「2011年11月8日,戴德梁行的董事經投票後選中 UGL作為戴德梁行收購拯救計劃的 "首選買家" 。 梁先生其後於11月24日辭任戴德梁行董事局成員,並於11月27日宣布參選香港行政長官。」
希望梁先生可以具體回答:
(1)究竟戴德梁行董事局於2011年11月8日投票前,梁先生是否已經與UGL有任何協議或共識或討論梁先生會收取UGL的報酬以換取梁先生支持UGL收購戴德梁行?
(2)若有的話,梁先生有否在會議時向其他董事披露及申報利益,並因為有利益衝突而避席董事會或不參與投票?
(3)若梁先生與UGL協議的討論是在2011年11月8日後才開始,那麼梁先生是在什麼時候向其他董事披露及申報利益?是否有白紙黑字的證明?
4. 作為戴德梁行的董事,在法律上是肩負誠信責任,要謀求戴德梁行的最佳利益。簡單而言,在決定支持哪一買家收購戴德梁行,戴德梁行的最佳利益必然是找到願意提出最佳收購條件的買家。 若某一董事收取其中一位潛在買家的報酬,因而承諾支持該潛在買家收購戴德梁行,怎能是沒有利益衝突及違反董事的誠信呢?還望梁先生賜教。
5. 此外,作為戴德梁行董事會其他成員,有甚麼合理的原因令他們同意批准某一董事收取一位潛在買家的報酬以換取他支持該潛在買家收購戴德梁行?若該董事為了收取利益而承諾會支持該潛在買家,他又怎可以持平公正地考慮是否接受其他的買家呢?還望梁先生賜教。
6. 《防止賄賂條例》第9(1)條的賄賂罪訂明:「任何代理人無合法權限或合理辯解,索取或接受任何利益,作為他作出以下行為的誘因或報酬,或由於他作出以下行為而索取或接受任何利益,即屬犯罪 ——
(a)作出或不作出,或曾經作出或不作出任何與其主事人的事務或業務有關的作為;或
(b)在與其主事人的事務或業務有關的事上對任何人予以或不予,或曾經予以或不予優待或虧待。」,《防止賄賂條例》第9(4)和(5)條另外有明確規定如何構成法例認可的「許可」,令代理人可以不違法地收受利益。 梁先生當時身為戴德梁行董事,在法律上是戴德梁行的代理人,除非有「合法權限」、「合理辯解」或「許可」,否則他同意接受UGL的報酬作為他承諾支持UGL收購戴德梁行,即屬犯罪。在法律上,即使董事會其他成員知悉梁先生會從UGL收取一些報酬是不足夠構成「許可」的,依賴「許可」的一方要作出足夠披露,令批准「許可」的另一方知悉全部有關情況,並在該基礎下作出“許可”時,“許可”才具有效力。正如加拿大最高法院在R v Kelly 73 CCC(3d)385一案中Cory法官對何為足夠披露指出—
「在缺乏披露的情況下,主事人並不會知道其代理人的作為是否以主事人最佳的利益出發導致到不能確定是否接納代理人的意見。
就達到條例的目的,代理人必須給予充足及合時的披露。籠統及含糊地披露代理人在收受佣金並不能滿足本條例的目的。代理人需要支付他將收受的利益的性質,盡其所能計算該利益的金額及該利益的來源。代理人有可能未能提供佣金的確實金額。在這情況下假若已盡了合理的努力通知主事人大約的金額及佣金的來源。可想而知,主事人定會因利益金額而有所影響。給予代理人的利益越大,代理人的利益衝突及主事人的風險亦相對變大。合時的披露是指主事人要盡快得知有關的利益。當然,該披露必定是當利益可能影響代理人與其主事人的事務有關時作出。代理人必須迅速地向其主事人清楚披露利益的來源及金額或大約金額。
只有當披露是充足及合時,主事人及代理人的關係才可得以保障。只有得知這些資料,主事人才可決定是否接受代理人的意見及接受到甚麼程度。書面披露會是較佳的做法。’(見第404頁a-f)。」
希望梁先生可以答覆,如有的話:
(1)你是在什麼時候及以什麼形式通知戴德梁行董事局所有成員?
(2)各董事局成員是否得悉你與UGL協議的具體內容?
(3)你在什麼時候得到董事局開會後正式批准?
(4)即使得到董事局同意,有否向股東透露並得到股東的同意? 要明白UGL最後付出的收購價錢並不足以支付戴德梁行所有的欠債,故此最後戴德梁行的股東是分文也無法收取,但為什麼梁先生作為董事之一卻可以得天獨厚收取UGL巨額的報酬呢?
(5)有傳媒報導當時除了UGL外,還有另外一間公司Tianjin Innovation Financial Investment Company於2011年12月2日(即你簽署UGL協議當日)願意以高過UGL提出收購的價錢收購戴德梁行,但最後卻被戴德梁行董事會否決。梁先生可否確認是否屬實?梁先生當時有否參與董事會的討論及決定呢?
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